Сделка с интерес е какво?

Законодателството на Руската федерация предвижда осъществяването на специални правни отношения - в вид сделки

Какво представлява сделката на заинтересованите страни?

Транзакцията на заинтересована страна е правна връзка с участието на субекти, в чиято дейност могат да се интересуват различни трети страни. Например, ако едно икономическо общество участва в сделка, заинтересованите от него могат да бъдат:

- лидери на тази организация;

- акционери - по-специално тези, които притежават 20% от уставния капитал на дружеството и повече;

- роднини на мениджъри и собственици на компанията.

В този случай фактът на техния интерес също е установен. Тя може да бъде фиксирана, ако те:

- са преки бенефициенти;

- могат да използват резултатите от дейността на други бенефициенти - като лидер или акционер.

Каква е сделката с интерес, решихме. Нека сега разгледаме как могат да се осъществят тези правни отношения.

Поръчка на транзакция с лихва

Основното условие за правното прилагане на въпросните правни отношения е одобряването на сделка с интерес от страна на компетентните вътрешни корпоративни структури. Например, съвет на директорите или среща на акционерите икономическо общество. Начинът, по който дадена сделка на заинтересована страна е одобрена, зависи главно от организационния и правен статут на предприятието.

Така че, в случай че фирмата работи като AO, това одобрение може да бъде осъществено чрез един от трите основни механизма:

- с мнозинство от гласовете на тези директори, които нямат интерес да сключат сделка;

- от мнозинството директори, които също не се интересуват от сделката, но имат статут на независими ръководители;

- с мнозинство от гласовете на акционерите, които не се интересуват от сделката.

Първият механизъм се характеризира със сделки, включващи стопански субекти, които функционира до 1000 акционери с право на глас, а вторият се активира, ако броят на акционерите е над 1000. И в двата случая това условие трябва да бъде изпълнено: предмет на сделката - на една или повече, които са свързани , трябва да бъде представена от имущество, което има стойност по-малко от 2% от балансовите активи на организацията в съответствие с данните от счетоводните отчети.

Третият механизъм, в рамките на който се взема решение за одобряване на сделка с интерес, се изпълнява:

- ако предметът на договора е собственост, която има стойност от 2% от счетоводната стойност на активите на предприятието и повече;

- в ситуация, в която бордът на директорите не е взел решение в рамките на стандартния механизъм за одобряване на сделката.

В случай, че връзката навлиза ООД, решението за одобряване на сделката по отношение на които имат интерес от този или онзи човек е взето в рамките на общото събрание на учредителите на мнозинството от гласовете на членовете, които не се интересуват от сключването на договора.

Освен това, ако един бизнес субект, образувана от Съвета на директорите, на решение за одобряване на дадено правоотношение, което е сделка със свързани лица може да са свързани с компетентността на устройствени документи на колективен орган за управление. Този механизъм обаче не може да бъде реализиран, ако стойността на транзакционните разходи или стойността на имота е предмет на договора, надвишава 2% от стойността на собствеността на дружеството - въз основа на информацията, която се записва във финансовите отчети.

Така че ние проучихме как правните отношения се осъществяват с участието на фирми, които могат да бъдат повлияни от лицата, които проявяват интерес към сделката. Също така е полезно да се разгледат кои договори не могат да бъдат присвоени на съответния тип.

В какви случаи транзакциите не могат да се характеризират с интерес?

Тези сделки обикновено включват правни отношения, които:

- се извършват от икономическо дружество, състоящо се от един учредител, който едновременно изпълнява функциите на главата;

- поемат интереса на всички акционери на предприятието, което сключва договора;

- представляват сделка, подчинена на правото на предпочтително изкупуване на акции, емитирани от дружеството;

- представляват правните отношения, направени по време на покупката, както и обратното изкупуване на емитираните акции от дружеството;

- се извършват в процес на реорганизация - под формата на сливане с дружеството, чийто устав е повече от три четвърти от реорганизираната стопанска единица;

- Са задължителни от гледна точка на поддържане на съответствие на дейността на предприятието с изискванията на законодателството;

- извършва при условия, които не се различават съществено от тези, които се характеризират подобни сделки с участието на обществото и заинтересованите страни в рамките на обичайната бизнес организации, които са били извършени до момента, когато установи, че в интерес на едно лице в договора.

Транзакцията на заинтересована страна е правна връзка, в която икономическите субекти най-често участват в статута на акционерно дружество или LLC. Сключването на договори от фирми от първи и втори тип се характеризира с редица характеристики. Ще бъде полезно да ги изучаваме.

Транзакции с интерес с участието на LLC: нюанси

И така, първият вид икономически субект, който може да сключи такава връзка, като сделка със заинтересовано лице, е дружество с ограничена отговорност. Сключването на договори, в които LLC е една от страните, трябва да отговаря на изискванията на законодателството, регулиращо дейността на тези предприятия - в случай, че съответните договори се характеризират с интерес.

По-специално, към изискванията, установени от закона за LLC, трябва да съответстват на сделки, в които се определя лихвата:

- лице от съвета на директорите на дружеството, което е страна по правни отношения;

- генералният директор;

- колегиалният изпълнителен орган на тази организация, член на дружеството, което притежава 20% от гласовете на собствениците и повече във фирмата;

- лице, което има правомощието да издава указания по отношение на икономическа компания, които са задължителни за изпълнение.

Интересът към сделката на тези лица се установява в съответствие с критериите, определени в закона за LLC. По-конкретно, този факт се определя, ако изброените граждани, техните роднини, както и филиали с тях:

- действа като страна по правни отношения или представлява интересите на трети страни в рамките на взаимодействието с бизнес общността;

- притежава 20% или повече ценни книжа или уставния капитал на юридическо лице, което е страна по правни отношения или представлява интересите на трети лица в взаимодействието им с фирмата;

- заемат длъжности в системата за управление на дружеството, което действа като страна по сделката или представлява интересите на трети лица в правоотношението с бизнес общността или е висш мениджър в управляващото дружество на съответното юридическо лице.

Освен причините, посочени в закона за LLC, фактът, че някои лица имат интерес във връзка със сключването на договор, може да бъде определен и на други основания. По-конкретно, критериите, чрез които може да се определи интересът на лицата, участващи в дадена сделка, могат да бъдат определени в устава на дружество с ограничена отговорност.

Гражданите, които са признати за участващи в сделки въз основа на разглежданите основания, могат да носят редица задължения, определени със закон. Помислете за тях.

Задължения на заинтересованите страни по Закона за LLC

Основното задължение на заинтересованите страни, както е отразено в закона за LLC, е, че от тези граждани се изисква своевременно да информират общото събрание на акционерите:

- за юридически лица, в които тези лица, както и техните роднини, притежават 20% или повече от уставния капитал;

- за предприятията, в които тези граждани, както и техните близки, заемат длъжности в системата за управление;

- за правните отношения, известни на дадените лица, в рамките на които те могат да бъдат определени като заинтересовани субекти.

Някои нюанси се характеризират с процедурата за одобряване на сделката в съответствие със закона за LLC. По-горе разгледахме общите аспекти на тази процедура. Ще го изучаваме по-подробно от гледна точка на регулаторните разпоредби на закона.

Одобрение на сделки по Закона за LLC: нюанси

В съответствие с основния регулаторен акт, регулиращ дейността на LLC, сделката на заинтересованата страна е правно отношение, което може да бъде упражнено при одобрение с решение на събранието на акционерите на дружеството. Той обикновено се приема с мнозинство от собствениците измежду тези, които не се интересуват от сключването на договор. Съответното решение (занимаващо се с интерес може да предопредели необходимостта от съставяне на различни документи, допълващи договора) трябва да бъде формализирано под формата на отделен източник, в който:

- посочват лицата, които действат като страни или бенефициенти в правоотношения;

- отразява предмета на сделката, както и нейните съществени условия.

Законът за LLC дава възможност на корпоративните органи за управление да вземат въпросното решение относно сделки, които могат да бъдат сключени в бъдеще като част от основната дейност на компанията. В този случай решението за одобрение на сделката с лихва определя максималната сума, която може да бъде определена в съответния договор. Нормативният акт, приет от управителните органи на дружеството, е валиден до следващото заседание на акционерите - освен ако друго решение не е предвидено в решението на управителя да одобри договора.

Закон за LLC: в кои случаи не се изисква одобрение на заинтересованите сделки?

Има случаи, когато законът за сделки със заинтересовани страни позволява на ръководството на LLC да не взема решение за одобряване на съответните правни отношения. Така, че е възможно в случай, че условията на договора не са коренно различни от параметрите на подобни сделки, осъществени в периода на икономическата общество, и един или друг начин заинтересована страна в хода на обичайната дейност на дружеството. Но те трябва да се проведат, преди обектът да получи съответния статут. Вярно е, че това изключение има ограничения. То може да се прилага само за сделки, извършени от момента, в който предприятието, което има интерес, е получило статута на заинтересовано лице и преди следващото заседание на акционерите.

В редица случаи големи сделки и сделки със заинтересовани страни от съответния вид съгласно LLC могат да бъдат обявени за невалидни. Помислете защо това е възможно.

Закон за LLC: Признаване на сделка с гласуване

В този случай говорим за признаване транзакцията е невалидна в съдилищата. Основанията за произнасяне на решение от съда са:

- доказаният факт на гласуване на незаинтересования участник на LLC, в който неговото гласуване не повлия на резултатите от срещата;

- липса на доказателство за факта, че сделката не е придружена от причиняването на щети на партньорството или за справяне с партийния съд или на възможността за настъпване на неблагоприятни ефекти върху тези теми;

- наличие по време на съдебното заседание на доказателства за последващо решение за одобряване на договор, което по силата на разпоредбите на закона за LLC следва да бъде обявено за недействително;

- доказателство за факта, че другата страна по правоотношението не е била информирана за сделката, която е сключена в нарушение на нормите, определени в закона за LLC.

Така че, проучихме как се осъществява сключването и оспорването на сделка с интерес към дружества с ограничена отговорност. Нека сега разгледаме основните характеристики на тези правни взаимоотношения в други големи стопански субекти - акционерни дружества. Съответният вид сделки се уреждат от разпоредбите на отделен закон за акционерните дружества. Ще бъде много интересно да се проучат какви са нормите на този правен акт по отношение на определянето на лихвите.

Закон за акционерните дружества: определяне на лихвите

Терминът, който се разглежда в Закона за акционерните дружества, се оповестява приблизително по същия начин, както в нормативния акт, регламентиращ дейността на дружествата с ограничена отговорност. Интересът в този случай може да има:

- управител, член на управителния съвет на предприятието;

- Главен изпълнителен директор на компанията;

- мениджър, който работи в рамките на колегиален изпълнителен орган, който притежава 20% или повече от акциите на дружеството;

- лице, което има право да дава нареждания на служителите на АО, които са задължителни.

Същевременно фактът на интерес на тези лица се признава, ако те, техните роднини или съдружници с тях:

- действа като една от страните по сделката;

- са бенефициент, посредник или представител в рамките на правни отношения;

- 20% и повече процента от уставния капитал на дружеството, страна по сделката;

- имат длъжности в управителните органи на фирма, която е обект на правни отношения, бенефициер, посредник или представител.

Закон за АД: определяне на липсата на интерес

От своя страна, липсата на интерес по сделката по закона за AO по подразбиране се определя от:

- по отношение на акционерни дружества, които се състоят от един акционер, който същевременно е и генерален директор;

- за правни отношения, които се извършват в интерес на всички участници в акционерното дружество;

- когато дружеството пуска ценни книжа чрез открит абонамент, както и при упражняване на предпочтителното право да закупи издадените акции;

- при закупуване или обратно изкупуване на емитираните ценни книжа от акционерното дружество;

- при реорганизация на управляващия субект под формата на сливане или свързване;

- в сделки, които задължително трябва да бъдат извършени в съответствие с изискванията на законодателството на Руската федерация - по цени и тарифи, определени от правителството на Руската федерация;

- за правни отношения, извършвани в съответствие със закона за електрическата енергия;

- по отношение на приноса на акционерите на дружеството към депозитите в неговата собственост.

Какви са характеристиките на процедурата за одобряване на въпросните правни отношения, които се обсъждат? По принцип, законът за АО като цяло отразява същите принципи за одобряване на сделки със свързани лица, както беше споменато по-горе в началото на тази статия. Спецификата за вземане на конкретни решения може да зависи от броя на акционерите, както и от стойността на сделката по отношение на показателите за оценка на собствеността в съответствие със счетоводните документи.

Следва да се отбележи, че в законодателството, уреждащо въпросните правни отношения, през 2017 г. ще има значителни промени. Транзакциите на заинтересованите страни са предмет на правна уредба в рамките на норми, които могат да бъдат съществено изменени от законодателя във времето. Това може да се дължи на различни фактори. Например, необходимостта от засилен контрол над съответните правни отношения, при които се извършват селища посредством бюджетен капитал. Един или други сделки страни на свързаните с примерни може да се характеризира с по-голяма или по-малка значимост по отношение на контрола, но общи за всички видове съответните правни норми позволяват ефективното им наблюдение. И ако е необходимо, е възможно да се засилят съществуващите правни механизми, за да се контролира всяка транзакция.