Акционер на малцинство: статут, права, защита на интересите

Миноритарен акционер е собственик на неконтролиращо участие в чартърния капитал на компанията. Тя може да бъде представена както като юридическо лице, така и като едно лице. Неконтролиращият пакет не дава на своя собственик възможността да участва в управлението на организацията, например избрани членове на Съвета на директорите.

Малцинска позиция в АО

Тъй като акционер с малък дял не може да бъде пълноправен участник в корпоративното управление, взаимодействието му с основните акционери е трудно. Притежателите на контролни дялове могат да намалят стойността на ценните книжа на миноритарните акционери, като отнемат активи на трета страна, с която малките акционери не са свързани. За да се предотвратят подобни ситуации и да се установят взаимоотношения между акционерите като цяло в цивилизованите страни, правата на притежателите на неконтролиращи пакети са законодателно установени.

Световна практика за защита на миноритарните акционери

Законодателството на развитите страни предвижда защита на миноритарните акционери от принудителната продажба на ценни книжа на собствениците на големи пакети при по-ниски разходи, в случай че последните решат да изкупят всички акции. В повечето случаи защитата на малките акционери е да се ограничи способността на мажоритарните акционери и на Съвета на директорите да злоупотребяват с властта си. Всички норми, установени от законите, са предназначени да разширят правомощията на миноритарните акционери и да ги включат в процеса на управление.

Често законът предоставя на миноритарните акционери такива големи права, че започват да прибягват до корпоративно изнудване, като изискват обратното изкупуване на акциите им на задушаваща цена чрез заплахи от съдебни производства.

Права на миноритарните акционери в Русия

Във федералното законодателство съществуват норми, които защитават малките акционери. На първо място, тази защита предполага запазването на независим, отделен статут за тях в случай на сливане или придобиване. В хода на тези процеси един малцинствен акционер може да загуби поради относително намаляване на дела си в новата структура. Това води до намаляване на нивото на нейното влияние върху ръководните органи.

Законите предвиждат такива мерки:

1. Редица решения не изискват 50%, а 75% от гласовете на акционерите, а в някои случаи прагът може да се повиши още повече. Тези решения включват: допълнения в Устава, реорганизация или закриване на дружеството, определяне на обхвата и структурата на новата емисия, покупка от компанията на свои собствени ценни книжа, одобряване на големи сделки с недвижими имоти, намаляване на поименни акции със съответното намаляване на уставния капитал, и така нататък ..
2. Трябва да се провеждат избори за съветите на директорите кумулативно гласуване. Например, ако миноритарен акционер притежава 5% дял, той може да избере 5% от участниците в този орган.
3. Ако 30, 50, 75 или 95% от всички емитирани ценни книжа са закупени при закупуване на акции, купувачът трябва да предостави право на други собственици на ценните книжа на фирмата да продадат ценните книжа на него на пазарна цена или по-висока.
4. Ако дадено лице притежава 1% или повече акции, то може да се яви в съда от името на фирмата срещу ръководството в случай на загуба от акционерите, по вина на директорите.
5. Ако акционер притежава 25% от всички или повече ценни книжа, той трябва да има достъп до счетоводните документи и протоколите, изготвени на заседанията на съвета.

Конфликти между акционерите и последиците от тях

Стабилността на компанията и прозрачността на действията й оказват положително влияние върху цената на акциите и привлекателността на инвеститорите. Многобройни съдебни производства и наказателни дела срещу управленски персонал и акционери, нарушение на законите от лица, които имат определена власт в компанията, имат противоположен ефект.

Ако миноритарен акционер или група притежава повече от 25% от залога и има интереси, различни от предпочитанията на мнозинството, вземането на критични решения, изискващи 75% или повече, е трудно.

greenmail

Най-често срещаният тип корпоративни конфликти се нарича зелена пощенска кутия. Това явление не е нищо друго освен изнудване от страна на миноритарния акционер. Тя има много различни прояви и може сериозно да подкопае стабилността в компанията.

Greenmale означава, че един миноритарен акционер или няколко миноритарни акционери, които са се присъединили към групата, започват да нарушават приемането на всички решения, които са важни за компанията. Той също така включва умишлени действия, които водят до плащането на големи глоби от компаниите. Освен това миноритарните акционери са в състояние да сринат стойността на акциите по различни начини, с които разполагат.

В крайна сметка "зелена" е една от двете цели: насърчаване на собствените интереси и придобиване на власт над дружеството или принуждаване на мажоритарните акционери да купуват акции от малки притежатели на неразумно висока цена.