Споразумение на акционерите: извадка, пример, предмет на споразумение на акционер, прилагане на споразумение на акционер

Споразумение на акционерите, например

дефиниция

Това е разкрито в чл. 32.1 FZ № 208. Споразумение на акционерите да посочи споразумението за осъществяване на удостоверени с ценни книжа права или за особеностите на упражняването на акционерни права. Просто казано, страните поемат отговорността да извършват определени действия или да се въздържат от тях.

Например, предмет на акционерното споразумение е определена процедура за гласуване за страните в общото събрание, задължението да се съгласи с опцията за гласуване с други акционери. Документът може да възложи отчуждаване или покупка на ценни книжа само при фиксирана цена или при настъпване на договорени обстоятелства. Като а предмет на споразумение на акционер могат да забранят отчуждаването на финансови инструменти при определени условия.

В документа е забранено задължението на страните да гласуват по указанията на изпълнителните органи на дружеството.

Характеристики на обстоятелствата

Условията, посочени във Федерален закон № 208, в зависимост от съдържанието споразумение на акционерите могат да бъдат обстоятелствата, които съставляват същността на договора или условието за неговото изпълнение. Съответно за тях ще се прилагат изискванията на Гражданския кодекс.

Това може да са изискванията за състоянието на сделката, изпълнението на задължението, установено от нейните условия. Например, ако става дума за време, като съществено условие за споразумение с акционерите, се прилагат правилата на членове 190, 425, 314 от Гражданския кодекс, ако цената е чл. 424.

Трети страни

Те не са участници споразумение на акционерите. По правило присъствието на външни лица в договора води до появата на спорове. Това се случва, например, когато е необходимо да се признае недействителността на решение, взето в нарушение на условията на акционерното споразумение. В такива ситуации могат да възникнат спорове, които засягат правата на външни актьори и представляват заплаха за стабилността на вътрешния оборот на обществото.

Защитни механизми

В складово споразумение на откритото акционерно дружество Могат да бъдат предвидени някои мерки, които не могат да бъдат определени в устава. Във външната корпоративна практика една от най-ефективните и е трудно да бъдат преодолени защитните механизми на една стопанска единица от враждебни поглъщания се счита набор от законови мерки, включително метода на "хапче отрова" и стъпка на борда на директорите.

Корпоративно право чуждестранните държави предоставят възможност за консолидиране на тези механизми в статута. Вътрешното законодателство не дава такова право на обществата. Въпреки това не е забранено включването на съответните мерки в договореност за акции.

Съвет на директорите стъпка по стъпка

Тя е орган, съставен от няколко групи. Като правило, има 3-4 от тях. Има няколко участника във всяка група. В съответствие с правилата, определени в споразумението на акционерите, само една група може да бъде преизбирана ежегодно. Например в борда на директорите има 9 души. Те са разделени на 3 групи от 3 души. На първата годишна среща преизбирането ще се проведе срещу само една група, на втората - на следващата, на третата - на последната. В случай на недобросъвестно поглъщане, повечето от "нашествениците" ще бъдат принудени да чакат следващата среща, за да стигнат до борда на директорите. Съответно, усвояването ще стане не по-рано от една година.

Условия за ефективност

Съветът за поетапни стъпки ще бъде от полза за обществото, ако:

1. Включва поне 3 групи. При по-малко участници повече от 50% от членовете на управителния съвет ще бъдат преизбрани. Съответно корпоративният контрол ще бъде установен от поглъщащото лице.
2. Уставът предвижда забрана за преизбиране на съвета. В учредителната документация обаче може да се установи изключение. Това е свързано с нарушаване от страна на съвета на определени условия на дейността на дружеството. Ако общата забрана не е включена в устава, преизбирането може да се извърши по различни причини.
3. В съставен инструмент правото на акционерите да увеличи състава на съвета е ограничено.

В домашната практика в договореност за акции често включва разпоредба, забраняваща ранните избори на Съвета на директорите. Струва си да се каже, че самият факт за изготвянето на такъв документ намалява привлекателността на придобиването на ценните книжа на дружеството от дружество, което поглъща.

"Отровено хапче"

Това е много специфичен метод на защита, чиято същност е както следва. Дружеството издава ценни книжа, правата, на които купувачите могат да реализират, само ако съществува заплаха от неприязнено поглъщане. Акционерът на "отровно хапче" може да получи под формата на гаранция (специален вид финансов инструмент) като специален бонус.

Тези акции позволяват закупуването на допълнителни обикновени регистрирани ценни книжа на дружеството на предварително фиксирана цена или с отстъпка до 70% от пазарната им цена в момента, в който контрагентът е извършил неприятелски стъпки. Минималният праг на отстъпка е 50%. Установяването на по-малък показател води до увеличаване на цената на платените за настанени ценни книжа с голям обем допълнителна емисия.

Един от признаците за неприязнено поглъщане е закупуването на акции и закупуване на повече от 5% от общия брой на гласуването от едно юридическо лице.

Предимства на варантите

Тези ценни книжа предоставят уникални права, които започват да действат от момента на началото на процеса на усвояване. Ръководителят на стопанската единица извършва държавна регистрация на допълнителна емисия (емисия) на акции. Поради рязкото увеличение на броя на ценните книжа на компанията, пакетът, закупен от поглъщащата компания, е "разреден". За да се използва бързо този механизъм, в устава на дружеството следва да се предвиди достатъчен обем декларирани акции. Съветът на директорите може да реши да постави, ако учредителният документ предвижда съответното право.

В устава дружеството може също така да определи клаузата, според която на борда на директорите е предоставено правото да издава привилегировани акции, които осигуряват определен спектър от правни възможности. Просто казано, SD може да определи по свое усмотрение коефициента на превръщане на предпочитаните ценни книжа в обикновени такива, за да установи възможността да получи правото си на глас по време на срещите. В такива случаи съветът на директорите дори не се нуждае от съгласие относно процедурата за използване на "отровното хапче".

Използвайки набор от всички тези мерки, компанията ще може да блокира купуването на ценни книжа от дружество, което поглъща. Тя ще трябва да работи усилено, за да получи мнозинството поне с един глас. В резултат на това процесът на усвояване ще се движи най-малко една година. През това време "нашественикът" значително ще увеличи финансовите рискове.

Допълнителни функции

Въз основа на клауза 3 от клауза 11 от член ФЗ № 208, хартата на дадено дружество може да ограничи броя на притежаваните от акционера ценни книжа, тяхната обща стойност, максималният брой гласове. Трябва обаче да се има предвид, че всеки член или служител на компанията може да се запознае с учредителния документ. В тази връзка експертите препоръчват включването на горните условия в споразумението на акционерите. Това ще гарантира, че компанията поддържа контрол и минимизира вероятността за усвояване.

Споразумение на акционерите: проба

Договорът се сключва само в писмена форма и под формата на един документ, подписан от всички негови участници.

Следва да се отбележи, че сключването на споразумение в електронна форма или чрез размяна на писма не се признава за съответствие с неговата форма.

Ако не са изпълнени посочените условия, се счита, че договорът не е сключен, което на свой ред води до последиците, определени в член 162 от Гражданския кодекс.

Препоръки на експерти

Споразумението може да предвиди задължението за координирано изпълнение на действията, чиято необходимост се появява по време на реорганизация, ликвидация, управление на акционерни дружества и други обстоятелства.

Както бе споменато по-горе, общото съгласие на Гражданския кодекс за договорите се отнася до споразумението между акционерите.

Подписването на документа трябва да се извършва от лица, които имат подходяща власт. В противен случай договорът може да бъде анулиран в съда.

Само акционерите имат право да сключат споразумение. Крайните бенефициенти не могат да бъдат страни по договора. Експертите препоръчват съдържанието на документа да включва извадки от регистъра, потвърждаващи статута на акционера. Можете да прикачите копията си.

Когато формулирате условията на споразумението, трябва да проверите дали са в съответствие със статута. Страните не могат да се позовават недействителност на споразумение във връзка с противоречието с учредителния документ.

Съгласно клауза 4.1 от член 32.1 от Федерален закон № 208, страните по споразумението са задължени да уведомят дружеството за сключването му. Предвид това предписание, препоръчително е в текста да се включат разпоредби, регулиращи възлагането на това задължение на един или повече акционери-участници в договора.

Особено внимание следва да се обърне на клаузата за прилагане на споразумението на акционерите и на мярката за отговорност при нарушаване на разпоредбите. Експертите препоръчват подробно описание на механизма на отговорност.