Методи за реорганизация на юридически лица. Реорганизация под формата на сливане, сливане и разпределяне на ново юридическо лице

Гражданско законодателство

Каква е реорганизацията на юридическото лице?

Преди да разгледаме начините за реорганизация на юридическите лица, предвидени в законодателството на Руската федерация, ще проучим какво означава съответният термин. Неговото тълкуване се дава пряко в разпоредбите на регулаторните източници на правото, основният от които е Гражданският кодекс на Русия. В съответствие с нейните разпоредби в рамките на реорганизацията на юридическото лице следва да се разбере процесът, по който юридическото лице по един или друг начин прехвърля собствените си правомощия на друг икономически субект.

В този случай трябва да се разграничава по-специално под формата на сливане на трансформация - когато няколко фирми се консолидират своите права и отговорности, чрез процес, като реорганизацията чрез осигуряване, в който оригиналът не е юридическо лице, спира осъществяването на основните си дейности. Има и други видове реорганизация - по-нататък в статията ще ги разгледаме по-подробно.

Трябва да се отбележи, че процесът е напълно различен от гледна точка на правото ликвидация на предприятието. Неговият резултат е изключването на записите на фирмата като водеща активна дейност от държавния регистър. Ликвидацията и реорганизацията обаче са процеси, които по един или друг начин могат да бъдат свързани заедно в рамките на промените в структурата на управлението на предприятията, стопанствата. Поради това тяхното разглеждане може в много случаи да се извърши в същия контекст.

Има 2 вида реорганизация - доброволно и принудително. Нека разгледаме техните функции по-подробно.

Какво представлява доброволната реорганизация?

Съответният вид реорганизация се извършва в съответствие с решението на ръководството на компанията. В този случай са възможни опции при определяне на допълнителния формат на правене на бизнес. Например, ако предложената реорганизация от сливането, стопанските субекти, които участват в този процес, да сключат специално споразумение, при които определен ред на въпросната процедура, както и на принципите за разпределяне на акции в формира компанията (или създаването на обема на акциите, които се прехвърлят на собственост на един или друг съсобственик).

Какво е принудителна организация?

Този вид реорганизация включва решение, съгласно което разглежданата процедура се изпълнява от компетентния орган или от съда. Причината за принудителната реорганизация може да бъде например необходимостта от организиране на изчисляването на фирмата при кредиторите чрез продажбата на имота, който е предмет на разпределение между други стопански субекти.

Класификация на реорганизациите

Какви са начините за реорганизация на юридическите лица? Законодателството на Руската федерация предвижда класификация, според която са избрани 5 съответни процедури:

- сливане на фирми;

- присъединяване към една компания към друга;

- разделяне на фирмата;

- Разпределение на предприятието;

- бизнес преобразуване.

Сливането е комбинация от 2 или повече икономически единици в една структура. В същото време всяка от слети предприятия спира да функционира. Веднага след като бъде регистрирано ново юридическо лице в Федералната данъчна служба, процедурата по реорганизация на сливането се счита за завършена.

Орден от реорганизация на юридическо лице може да включва присъединяване към една или няколко компании към друга. В този случай всяка от фирмите, които са част от друга структура, прекратява дейността си. В допълнение, прекратяване на юридическо лице реорганизацията правна под формата на сливане включва прехвърляне на компанията, което включва един стопански субект, неговите права и задължения. Замислената процедура се счита за завършена, веднага щом Федералната данъчна служба на RF влезе в информацията за държавния регистър, че всички свързани дружества са преустановили дейността си.

Процедурата за реорганизация на юридическо лице може да предполага и разделяне, което е процедура за формиране на базата на фирма от други икономически субекти, които получават юридическа независимост.

Следващият вариант на трансформацията на предприятието е разпределение. Предполага създаването на фирмата на нови юридически лица, които стават независими от нея икономически субекти. Тази процедура се счита за завършена, веднага след като FTS регистрира всички стопански субекти, които са се отделили от фирмата.

Следващият вид реорганизация е трансформацията. Тази процедура включва прекратяването на едно юридическо лице и последващото създаване на негова основа на нов бизнес субект. Веднага след като Федералната данъчна служба приключи държавната регистрация на ново дружество, разглежданата процедура се счита за пълна.

Това са основните начини за реорганизация на юридическите лица, което отразява широко разпространената класификация. Това, което може да бъде избран по конкретни, предварително определени от спецификата на определен тип бизнес, задълженията на дружеството, приоритетите на неговите собственици - списък на фактори, които могат да повлияят на техните предпочитания може да бъде доста впечатляващи.

Класификация на реорганизациите: права и задължения на стопански субекти

Класификацията на реорганизациите може да се извърши по други причини. Например - от гледна точка на определянето на обхвата на тези права и задължения, които се прехвърлят от реорганизираната фирма върху правоприемници. Така че те могат да бъдат прехвърлени на друг бизнес субект:

- в пълен размер;

- отчасти само с определен брой права и задължения, прехвърлени на други наследници;

- частично подлежащи на разпределение на първоначалния пълен обхват на права и задължения, които принадлежат на фирмата.

По принцип първата версия на разпределението на права и задължения описва такива процедури като реорганизация чрез преобразуване, сливане и сливане. Втората е в раздела. Третият - с разпределението.

Документация за реорганизациите

При внедряването на реорганизации могат да бъдат създадени следните документи:

- разделен баланс;

- акт за прехвърляне.

В този случай първият документ се формира, ако се извърши разделяне или селекция. Второто е, ако реорганизацията се осъществява под формата на принадлежност, сливане или преобразуване. И в двата случая двата документа трябва да отразяват информация за задълженията на бизнес организациите, участващи в процеса на трансформация на бизнеса.

Основните етапи на реорганизацията

След като разгледахме видовете и методите за реорганизация на юридическите лица, сега ще проучим особеностите на етапите, в които се извършва съответната процедура. В общия случай последователността на действията на икономическите субекти, участващи в реорганизацията, е както следва.

На първо място, компетентните лица - например, съветът на директорите на търговско дружество, решават за преобразуването на бизнеса. Освен това Федералната данъчна служба е уведомена, че организацията ще бъде изпълнена. Данъчните специалисти трябва да бъдат информирани едновременно, че ръководството на компанията е взело решение да преобразува дружеството в рамките на 3 дни след приемането му.

Следващата стъпка е въвеждането на FTS в Единния държавен регистър на юридическите лица, което отразява факта на началото на процедурата за преобразуване на предприятието. След като в бранша се публикува информация за реорганизацията на съответното юридическо лице.

Освен това - кредиторите се уведомяват писмено, че фирмата, която е длъжник, се преобразува. След това формите на реорганизация на юридическото лице се избират директно.

Реорганизация на юридическите лица по Гражданския кодекс на Руската федерация: нюанси

Съществуват няколко нюанса, които характеризират въпросната процедура. Ще ги изучаваме, разчитайки на Гражданския кодекс. Реорганизацията на юридическо лице е процедура, която, както отбелязахме по-горе, се извършва главно въз основа на разпоредбите на Гражданския кодекс на Руската федерация.

На първо място, следва да се отбележи, че на Гражданския кодекс на Руската федерация позволява реорганизация: докато комбинация от различни форми - бързо, ако е възможно от гледна точка на липсата на несъответствия на действащото право, с участието на две или повече юридически лица, които извършват дейности в различни правни форми - отново в случай че тази процедура не наруши разпоредбите на действащото законодателство.

Всички ограничения на юридическите лица при осъществяването на реорганизацията могат да бъдат установени само със закон. Същевременно регулаторното законодателство може да определи разпоредбите, съгласно които ще бъде определена отделна процедура за реорганизация:

- банки;

- застрахователни дружества;

- клирингови дружества;

- финансови организации;

- търговски дружества;

- инвестиционни фондове;

- недържавни пенсионни фондове;

- национални предприятия.

Отбелязахме по-горе, че начините за решаване на реорганизацията може да се основава на нормативни актове, издадени от съдилищата. Следва да се отбележи, че учредителите на икономическото дружество са длъжни да спазват разпоредбите на тези актове. В противен случай съответната процедура ще бъде извършена от арбитражния ръководител - въз основа на нормите, установени в Гражданския кодекс на Руската федерация. Тази опция може да бъде по-малко предпочитана за собствениците на фирми.

Решението на съда за реорганизация е основата за FTS на Руската федерация за държавна регистрация на новосъздадени юридически лица. Неговото завършване, както отбелязахме по-горе, е основният критерий за признаване на въпросната процедура, която се проведе.

В някои случаи някои или други начини за реорганизация на юридически лица могат да бъдат инициирани с решение на компетентните държавни органи.

Една от ключовите нюанси на съответната процедура е последователността. Нека да я изучаваме по-подробно.

Последователност в реорганизацията на юридически лица

Наследяването предполага законно прехвърляне на правата и задълженията на юридическото лице, по отношение на което се извършва реорганизацията, на друг икономически субект в установен обем. Моделите са както следва:

- при сливането на юридически лица на всеки от тях новосъздаденият икономически субект получава;

- при присъединяването - дружеството, което включва и други, приема техните права и задължения;

- при разделяне на фирмата правата и задълженията му преминават към ръководените от него лица;

- когато са разпределени - законните права и задължения на реорганизираните са прехвърлени на всяко новоучредено юридическо лице;

- в процеса на трансформация, обхватът на правата и задълженията на новото юридическо лице в сравнение с този, който характеризира дейността на предходния, остава непроменен.

В този случай, в предвидените от закона случаи правата - в зависимост от формата на реорганизация на юридическото лице, правата и задълженията се прехвърлят по прехвърлянето.

Ще бъде полезно да разгледаме по-подробно спецификата на този документ.

Какъв е фактът за прехвърляне?

Целта на сделката е да определи списъка на правата и задълженията, прехвърлени по процедура като реорганизация от едно юридическо лице в друго. Въпросният документ включва разпоредби, съгласно които се установява наследяването на дружеството по отношение на всички кредитори и длъжници, както и как то може да се определи, като се вземат предвид евентуалните промени в правата и задълженията на предприятието.

Законът за прехвърляне се съставя от учредителите на фирмата или от компетентния държавен орган, който е взел решение за избор на форма на реорганизация на юридическото лице. Съответният документ се изпраща на Федералната данъчна служба заедно с други източници, които се предават на данъчните органи - в рамките на взаимодействието с тях в съответствие с установената от закона процедура. Ако сертификатът за прехвърляне не е предоставен от Федералната данъчна служба, агенцията няма да направи необходимите промени в държавния регистър.

Гаранции на правата на кредиторите

Следващият най-важен аспект на реорганизацията е гарантирането на правата на кредиторите на икономическата единица, което променя статута й в съответствие с установената процедура. Тези гаранции са установени и в разпоредбите на Гражданския кодекс на Руската федерация. На първо място, съответното юридическо лице е длъжно, както отбелязахме по-горе, в рамките на 3 дни след решението за реорганизация да уведоми Федералната данъчна служба, че статутът на организацията трябва да бъде променен.

След получаването на това известие данъчните специалисти вписват в държавния регистър протокол, в който се посочва, че фирмата се реорганизира. На свой ред този бизнес субект е длъжен да публикува известие до медийния отдел за това. Съответният документ отразява начина, по който кредиторите могат да предявят претенциите си.

Ако са се появили преди реорганизира бизнес предприятие за първи път публикува съобщение в ведомствената медиите, заемодателя в съда има право да поиска рано, за да изпълни задълженията на длъжника или компенсиране на загуби, понесени. Тези изисквания могат да бъдат представени на правоимащия в срок от 30 дни, след като реорганизира компанията ще публикува последното уведомление.

Исковете на кредиторите, които са представени в срока, определен от закона, трябва да бъдат изпълнени преди реорганизацията - под формата на сливане, сливане, преобразуване или друг вид. Същевременно кредиторът няма да има право да поиска от длъжника да изплати задълженията си в срок, ако в срок от 30 дни от момента на представяне на съответните вземания получи обезпечение, чийто размер ще бъде признат за достатъчен. Законът определя и случаите, при които правата на кредитора, по един или друг начин, се реализират независимо от процедурата по реорганизация.

Ако претенциите на кредитора не са изпълнени, загубите не се възстановяват и не му се предоставя достатъчна гаранция, а тези, които имат възможност да управляват действията на реорганизираните икономически субекти, са солидарно отговорни.

Основните критерии за гарантиране на сигурността на кредитора са съгласието на упълномощеното лице да го приеме, неотменима банкова гаранция да изпълни задълженията на реорганизирания стопански субект.